В Речи Посполитой, где после второго раздела стояли русские войска, было неспокойно. Поляки не могли смириться с утратой земель и сокращением вооружённых сил до пятнадцати тысяч человек, принятых Гродненским сеймом летом 1793 года. По всей стране создавались тайные комитеты, готовящие восстание (инсуррекцию) за возврат прежних границ и отменённой Конституции 1791 года. Своего рода катализатором в подготовке к восстанию стали события в революционной Франции. Началом же антиправительственных выступлений стали действия бригадира Мадалинского, который отказался распускать свою конную бригаду и внезапным ударом разбил русский пехотный полк, затем прусский эскадрон и занял Краков. Именно Краков и стал центром польского восстания, возглавленного вскоре Тадеушом Костюшко.

Пятого апреля 1794 года восстали жители Варшавы, напав ранним утром на раздробленные отряды русского гарнизона. Две с половиной тысячи солдат было убито. Как описывал эти события А. А. Бестужев-Марлинский: «…Русских солдат вырезали сонных и безоружных, застигнутых врасплох в домах, которые они считали дружескими. Некоторые из них были убиты в постелях, на сборах к Светлому Празднику или на пути к церкви…»

Эти драматические события конца 18 века в Европе назвали «Польская Варфоломеева ночь», а в историю они вошли как «Варшавская заутреня»."

"Руководство русскими отрядами в Польше было поручено князю Репнину. На фельдмаршала Румянцева Екатерина возложила оборону всех западных губерний и содействие генерал-аншефу. Румянцев же, видя его нерешительность и топтание у Вильно отправил Суворова с отрядом, для того чтобы тот занял Брест и оборонял линию по реке Буг.

Пробиваясь к Бресту, Суворов в нескольких сентябрьских сражениях буквально истребил значительно превосходящий его числом корпус польского генерала Сераковского. Дорога на Варшаву теперь была для него открыта. На соединение с Александром Васильевичем выступили отряды генералов Дерфельдена и Ферзена. Пытаясь этому помешать, 28 сентября Костюшко заступил под Мацеёвицами путь генералу-поручику Ферзену и был наголову разбит. Сам польский главнокомандующий получил ранение и был пленён. Русские войска соединились и выступили в направлении Варшавы. Двадцать второго октября они подошли к её укреплённому пригороду Праге и стали готовить позиции для артиллерийских батарей.

Пригород оборонялся двумя линиями насыпных валов, которые поляки возводили в течение всего лета. Расстояние между внутренней и внешней линиями составляло около километра, здесь расположились лагерем польские войска. Внешний вал был с тройным палисадом и глубоким рвом, прикрывающим подступы к передовым бастионам. Также перед ним были установлены многочисленные искусственные преграды и ловушки.