Даже мертвый, город продолжал свою войну: не найдя среди руин никакой добычи, польское войско взбунтовалось и отказалось повиноваться. Османскому наместнику пришлось срочно доставлять казну и выплачивать наемникам премиальные. Только после этого войска двинулись дальше на восток и двадцать первого сентября вышли к Торопке.

Русская конница встретила поляков за рекой — но когда тяжелая панцирная лава ринулась в атаку, не выдержала и кинулась наутек, торопливо втягиваясь на мост. Шляхтичи влетели на него буквально на плечах русских, перемахнули реку и… Из-под моста вылетело облачко, и вместе с «крылатыми сотнями» он ухнулся вниз, в воду. Встречная атака закованных в латы бояр стоптала отряд, оказавшийся на восточном берегу, из травы по тонущим в воде разбойникам ударили замаскированные в траве пушки, снося головы тем, кто не желал уходить на дно сам. Заработали стрельцы, разя пищальной картечью тех, кто слишком близко подошел к Торопке на том берегу, и тех, кто пытался выбраться из ила и жижи. Река порозовела, унося обратно к Западной Двине кровь незваных гостей."

"Конница шарахнулась обратно на тракт, загарцевала на безопасном удалении. Примерно через час к переправе вышли немецкие латники, соединились в строй и мерно зашагали вперед. Загрохотали слитные залпы аркебуз. Русские отвечали так же часто и жестоко, стрелки падали один за другим по обеим сторонам стремительной речушки. Однако немцев было больше, и воевода Василий Хилков, потеряв почти три сотни человек, предпочел отступить и уйти в Торопец. Утешением ему было лишь то, что хитростью он смог истребить впятеро больше врага, нежели потерял сам.

Под Торопцом через день остановилась и польская армия, приступая к новой осаде. Однако сил для штурма у османского пса не осталось — они распылились в осадах многих крепостей, в разбое и грабежах беззащитных земель, а пятая часть войска и вовсе оказалась уже истреблена. Изрядно прореженные у Великих Лук и в прежних стычках, османские наемники, к тому же еще ни разу за весь поход не видевшие добычи, больше не желали ложиться костьми при поджогах стен, и осада неожиданно для Батория затянулась.

Увы, не везде положение складывалось столь же удачно. Двадцать девятого сентября сгорел Невель, двенадцатого октября пало Озерище, двадцать третьего октября поляки ворвались в Заволочье.

В те же дни девятитысячный отряд оршанского старосты Филона Кмиты, получившего от Стефана Батория назначение в воеводы Смоленска, подошел к городу, разбив лагерь в семи верстах от него, у деревни Настасьино. Когда поляки поставили палатки, расстелили постели и запалили костры, готовясь варить ужин, из недалекого соснового бора вдруг появилась кованая конница и, опустив рогатины, начала молча разгоняться для атаки.