Не смотря на такое усиление, а усиление все же было серьезным, почти 35 тысяч человек, на 1000 танках и 3000 бронемашинах, но японо-моньчжуры постоянно расширяли линию фронта и теперь неизвестно было где они нанесут основной удар, с учетом того, что общее количество японских войск на монгольском участке всё же было большим, чем у нас. Организационно японская группировка состояла из двух ударных войсковых групп под командованием генералов Ясуоки и Кобаяси.

Общее руководство японской группировкой осуществлял бывший военный атташе Японии в Москве в 1927 году генерал-лейтенант Камацубара.

Он считался большим специалистом по Красной Армии. В помощники ему были присланы командующие авиацией и артиллерией Квантунской армии. Камацубара был настолько уверен в успехе предстоящей наступательной операции, что в приказе специально оговорил, что его штаб будет двигаться в составе главных сил и разместиться на горе Баин-Цaган.

Учитывая небольшие успехи поляков на западном фронте, японци решили провести ограниченную военную операцию и захватить для начала весь восточный берег реки Халхин-Гол.

Штабом Квантунской армии был разработан новый план пограничной операции под наименованием ""Второй период номонханского инцидента"". Он по своему содержанию был идентичен неудачной апрельско-майской операции, но имел намного больший участок ведения боевых действий. Японское командование планировало осуществить создание сильных ударных группировок по флангам наших обороняющих войск в целях окружения и уничтожения противника на восточном берегу реки Халхин-Гол. Однако на сей раз, задача ставилась гораздо шире и противник наносил удар на огромном фронте протяженностью более 100 км.

Штерн собрал в один кулак 100 тысячную группировку войск Красной армии и 30 тысяч монгольских цириков (солдат), при том, что японо-маньчжурская группировка войск на участке 3-го японского фронта насчитывала примерно 150 тысяч человек. Однако по числу танков и самолетов, мы имели двукратное превосходство, что касается артиллерии и пулеметов, то наше преимущество было три к одному."

"Самое главное в этот момент было, не напугать японцев, пусть себе наступают, пусть ломают зубы о батальонные районы обороны, пусть теряют авиацию в борьбе с нашими новейшими артиллерийскими истребителями, и идут под удары советских штурмовиков.

В то время, как наши войска будут, постепенно изматывая противника, выбивать бронетехнику и создавать условия для нанесения мощного рассекающего контр удара. И этот контрудар должны нанести механизированные части Кяхтинского механизированного армейского корпуса.