Утром 28 июня после интенсивной артиллерийской и авиационной подготовки армейская группа «Вейхс» нанесла удар в стык советских 13-й и 40-й армий на левом крыле Брянского фронта. Быстро прорвав советскую оборону, в течение двух дней 4-й танковая армия продвинулась на 40-километровом фронте на глубину до 35–40 км. Поддержку с воздуха наступающим оказывал VIII корпус люфтваффе, имевший большой опыт взаимодействия с наземными войсками. Встречные контрудары по наступающим немецким частям силами советских танковых корпусов, наносившиеся неодновременно и нескоординированно, успеха не принесли.

Утром 30 июня начала наступление 6-я армия под командованием генерала танковых войск Фридриха Паулюса, прорвавшая оборону на стыке советских 21-й и 28-й армий. 3 июля передовые подразделения противника блокировали переправы через реку Оскол, а к утру следующего дня день немцы окружили западнее Старого Оскола часть соединений советских 40-й и 21-й армий, в результате чего обстановка на воронежском направлении резко ухудшилась.

3 июля под Полтавой состоялось оперативное совещание командования группы армий «Юг», на котором присутствовал Гитлер. В числе прочего он заявил, что решил больше не придавать решающего значения захвату Воронежа. Причиной этого изменения плана операции «Блау» было отступление советских войск к Дону. Оно могло привести к тому, что значительные силы Красной армии имели все шансы успеть переправиться на восточный берег и тем самым избежать окружения и последующего уничтожения, как это было задумано. В связи с этим Гитлер сказал фон Боку, что если тот встретит на каком-то участке упорное сопротивление, ему необходимо не пытаться преодолеть его, а продолжить движение к Дону и затем вдоль него к югу, чтобы как можно быстрее взять противника в клещи. Тем не менее фюрер не отдал фон Боку категорический приказ не брать Воронеж, а оставил окончательное решение на его усмотрение. Сам фон Бок писал:

«Гитлер… дал мне свободу действий не следовать первоначальной цели овладеть Воронежем, если для захвата города придётся вести тяжёлые бои. Всё, что для него важно, это то, чтобы большой авиационный завод и, если возможно, железнодорожные сооружения были бы непригодны к использованию. Для него не имеет большого значения, если 4-я танковая армия достигнет Дона где-нибудь и южнее города».

Однако, вопреки опасениям немцев, события на воронежском направлении развивались для них вполне благоприятно: наступавшие 24-я тд и «Великая Германия» опередили отходящие советские части и уже 3 июля оказались на подступах к Воронежу. Возникла непосредственная угроза захвата города — защищать его, по сути, было некому. Из воспоминаний командующего Брянским фронтом Ф. И.