Танковая группа Гота разбила 19-ю армию под Витебском, устремилась на восток. Гудериан форсировал Днепр в окрестностях Могилева. Танковые дивизии врага подошли к Ярцево, расположенному в 50 километрах северо-восточнее Смоленска, но с ходу взять город не смогли.

Танковая группа Гудериана, двигаясь клиньями на Смоленск, окружила шесть стрелковых дивизий РККА и 16 июля ворвалась в город. Но Смоленск держался, на окраинах завязались упорные бои. Основные части вермахта двинулись в обход города. Попали в окружение 16-я армия Лукина и 20-я – Курочкина. Связь с этими объединениями поддерживалась по единственной бетонной переправе через Днепр у села Соловьево. Переправа находилась в 15 километрах южнее Ярцево. Кольцо сжималось, но оборона держалась. Сводный отряд полковника Лизюкова отражал атаки танков и пехоты. Переправа обстреливалась артиллерией, подвергалась неустанным налетам бомбардировочной авиации. Там творился форменный ад – военные и гражданские пытались переправиться на левый берег, постоянно возникали давки, люди гибли сотнями, панику усугубляли слухи немецких провокаторов…

Советские войска были вытеснены из Ярцево. Кольцо замыкалось. 27 июля немцы нанесли удар с севера по Соловьевской переправе и захватили ее. Сводный отряд Лизюкова, отчаянно сопротивляясь, отошел к югу. Две попытки вновь завладеть мостом успеха не имели. Армии Лукина и Курочкина, а также многие тысячи гражданских, вывозимые на восток организации оказались запертыми в котле. Положение складывалось отчаянное. Гибель в окружении двух армий стала бы поражением всех советских войск.

28 июля немцы заняли Смоленск. Войска оказались блокированы между городом и переправой, ежедневно подвергались обстрелам и авианалетам. Ситуацию нужно было спасать.

В штаб Западного фронта прибыл генерал-майор Рокоссовский с поручением организовать оборону и нанести контрудар в районе Ярцево – с целью разблокировать окруженные под Смоленском армии и вновь завладеть переправой. Войск в распоряжении Рокоссовского было немного – свежая танковая дивизия, остатки мехкорпуса, вышедшие из окружения, несколько потрепанных стрелковых дивизий 19-й армии, потерявших связь с командованием.

Первая же попытка контрнаступления провалилась. Рокоссовский продолжал атаки, и в последних числах июля стрелковым полкам удалось пробиться к Ярцево и вновь завладеть городом.

В составе этих войск действовал отдельный 239-й стрелковый полк полковника Самойлова, в котором взводом разведки командовал лейтенант Шубин…

К полку были временно приписаны два танковых батальона. На вооружении – новые танки «Т-34» и «КВ». Полк стоял на юго-западной окраине Ярцево, зарывшись в землю.