Боеспособных частей для обороны города не было, ополченцы не представляли серьезной силы. Как и в Москве, возникла паника. Население грабило склады, магазины, процветали мародерство, грабежи, изнасилования. Немцы город бомбили, а пожары некому было тушить. В докладной записке военный прокурор 30-й армии Березовский писал:

«К 22.00 13 октября в городе не оказалось ни милиции, ни пожарной охраны, ни сотрудников УНКВД, за исключением майора госбезопасности т. Топорева. Это обстоятельство было вызвано трусостью замначальника УНКВД капитана госбезопасности т. Шифрина и начальника областной милиции капитана Зайцева».

Между тем число сотрудников госбезопасности в городе до октября составляло 100 человек, а милиции – 900.

После оккупации города немцы быстро стали наводить свои порядки. Был введен комендантский час с 16 часов вечера и до 8 часов утра. Для оставшихся в городе 35 тысяч жителей ввели строгие порядки. Переход через реки Волгу, Тверцу, Тьмаку – только по мосту, через заставы, а не по льду. За нарушение – расстрел на месте. Причем тела казненных убирать не разрешалось в назидание остальным.

Подозреваемых в связях с партизанами или большевистским подпольем вешали, причем обязательно публично. Мужчин от 17 до 60 лет по малейшему подозрению в нелояльности к новому режиму направляли в лагеря. Женщин и подростков обязали трудиться на принудительных работах. Город снова сменил имя на старинное – Тверь.

Немцы сформировали местную администрацию, главой которой был бургомистр Ясинский Валерий Амвросиевич, дворянин, воевавший в свое время в армии Колчака.

Управа состояла из 16 отделов – канцелярии, полиции, хозяйственного, транспортного, связи и других.

Русская полиция активно выявляла подпольщиков, членов семей партийного и советского актива. Возглавлял ее Бибиков Владимир Михайлович. Город был поделен на восемь районов, во главе районных управ были старшины. Районы делились на участки, участки на кварталы. Их возглавляли предатели из местных. Коллаборационистов нашлось неожиданно много. На сотрудничество с немцами шли из практической целесообразности – выжить, получая зарплату. Из-за репрессивной системы СССР, потому как жесткие репрессии прошли по всем социальным слоям населения, у многих пострадали семьи, родня. Да и ненависти к большевикам нельзя сбросить со счетов, многие помнили отцов, занимавшихся купечеством. Были и выходцы из дворян, которых революция семнадцатого года в одночасье лишила всего – домов, званий, денег, семей.

Но русская администрация и полиция у немцев авторитетом не пользовались. В городе с войсками пришли спецкоманды. Первая – зондеркоманда 7-А прибыла уже 28 октября, числилась за СД, штаб в городе состоял из 4 отделов и 25 человек.