7-ю бронетанковую дивизию, сыгравшую главную роль в завершившейся операции, отвели на отдых в Египет, ее место заняла 2-я бронетанковая, не имеющая боевого опыта. Австралийских ветеранов перебросили в Грецию, заменив их некомплектной 9-й пехотной дивизией. И, главное, никто в английской армии не ожидал активных действий от немецко-итальянской коалиции.

2 апреля Роммель бросил в атаку 50 танков (все, что у него было) и две свежие итальянские дивизии. Ним, командующий английской армией в отсутствие О'Коннора растерялся и выпустил из рук управление войсками. В конце концов, он решил, что два отряда Роммеля, действующие изолировано друг от друга, – это две сильные группировки, осуществляющие охватывающий маневр.

Оставить Тобрук своей судьбе Роммель не мог. Англичане удержали господство на Средиземном море и могли снабжать крепость сколь угодно долго. Могли они и перебросить в Тобрук – в дополнение к 9-й дивизии, 18-й бригаде и полусотне танков – еще пару-другую высших соединений. Это означало, что Тобрук становится неопределенной фланговой угрозой; по мере продвижения в Египет крепость все более и более явно контролировала бы коммуникационные линии итало-немецких войск, ориентированные на Триполи.

Но атакуя Тобрук, Роммель сразу терял преимущество в подвижности. Между тем силы, сосредоточенные в крепости, превосходили весь «африканский корпус», в то время как на границе Ливии и Египта оставалась армия «Нил». Роммель все-таки попытался нанести удар, но успеха не имел, кроме того, потерял 16 из 38-и остававшихся у него танков. Пока (с 11 по 16 апреля) происходили все эти события, итальянское командование в Северной Африке, обратилось в Рим с жалобой на немецкого союзника. Рим, в свою очередь, пожаловался на Роммеля в Берлин, в результате чего в Ливию срочно вылетел генерал Паулюс, направленный Гальдером «чтобы помешать этому солдату окончательно сойти с ума». Паулюс не отличался сильным характером, и Роммель, подмявший под себя итальянских генералов старше его возрастом и чином, легко подчинил Паулюса себе. Подчинил настолько, что представитель ОКХ санкционировал второй штурм Тобрука.

Уэйвелл контратаковал. Это решение, несомненно, было правильным, но генерал допустил типичную английскую ошибку: перед большим наступлением он решил провести сравнительно маленькое, чтобы «изучить обстановку и захватить выгодные исходные позиции». В результате Роммель уяснил не только планы противника, но и рисунок его наступления, и, главное, что наступление будет поддержано танками «Матильда». Противопоставить этим танкам было нечего, но Роммель это не смутило, и он превратил 88-мм зенитное орудие в противотанковое.